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当社の会社分割(簡易分割)、当社子会社の会社分割及び当社子会社の解散のお知らせ

ニュースリリース 2008年08月08日発表

 平成19年8月8日開催の当社取締役会において、当社は平成19年10月1日を効力発生日として、下記のとおり当社の不動産管理事業部門を会社分割し、当社の連結子会社であるハリマ化成商事株式会社(以下、「ハリマ化成商事」といいます。)に承継させることを決定いたしました。また、同日付の当社取締役会において、平成19年10月1日を期して、下記のとおり当社の連結子会社であるハリマ観光株式会社(以下、「ハリマ観光」といいます。)のゴルフ事業、ホテル事業及びフード事業部門を会社分割し、当社の連結子会社であるハリマ化成商事に承継させることについて決定し、あわせて、当該会社分割後、ハリマ観光を解散することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

1.会社分割の目的
 当社においては、不動産管理事業部門において、不動産の管理を行っていますが、現在、当社グループにおいては、不動産関連事業が各社に分散している状況です。特に、当社の連結子会社であるハリマ観光は、岡山県美作市において、ゴルフ場及びホテルの経営を行っておりますが、近年におけるレジャー需要の多様化等の影響により、経営及び業務の効率化が喫緊の課題となっております。このため、ハリマ観光は、平成18年4月より、ゴルフ場及びホテルの経営を外部の専門業者に委託し、当該業者に対してゴルフ場及びホテルを賃貸して賃料収入を得る形に切り替えて、経営状態の改善を目指してまいりましたが、より一層の収益改善が必要となっております。そこで、今般、当社グループ全体において各社に分散する不動産関連事業を、会社法の吸収分割により、当社の連結子会社であるハリマ化成商事に承継させることにより、同社に不動産関連事業を一元的に集約させて、多様かつ安定した収益基盤を構築することを決定しました。なお、ハリマ観光は、債務超過の状態にあることから、吸収分割後に解散することを予定しています。

2.会社分割の要旨 (1)分割の日程

分割契約承認取締役会
平成19年8月8日
分割契約締結
平成19年8月8日
分割契約承認株主総会
平成19年9月11日
分割期日(効力発生日)
平成19年10月1日

なお、当社にとって、今般の吸収分割は簡易分割であることから、分割会社である当社における株主総会は開催いたしません。

(2)分割方式
当社とハリマ化成商事との間の吸収分割は、当社を分割会社とし、ハリマ化成商事株式会社を承継会社とする物的分割です。また、当社については、ハリマ化成商事に承継させる資産の帳簿上の合計額が当社の総資産額の5分の1を超えないため、会社法第784条第3項に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います(簡易分割)。
ハリマ観光とハリマ化成商事との間の吸収分割は、ハリマ観光を分割会社、ハリマ化成商事を承継会社とし、分割の対価であるハリマ化成商事の株式がハリマ観光に交付された後、ハリマ観光の100%株主である当社に剰余金として配当される人的分割です。

(3)株式の割当て
a.株式割当て比率
 当社とハリマ化成商事との間の吸収分割について、当社に、ハリマ化成商事の株式21万7,600株を割当て交付します。
 ハリマ観光とハリマ化成商事との間の吸収分割について、ハリマ観光に、ハリマ化成商事の株式4,950株を割当て交付します。

(4)当社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権社債を発行しておりません。

(5)会計処理の概要
本件の吸収分割は、いずれも、企業結合に係る会計基準において、共通支配下の取引となるため、承継対象となる資産及び負債については、承継前における適正な帳簿価額で計上されます。

(6)承継会社が承継する権利義務
当社とハリマ化成商事との間の吸収分割について、当社の不動産管理事業に係る資産、負債及び不動産管理事業に関する契約上の地位並びにこれらに付随する一切の権利義務を承継します。なお、承継する権利義務について、当社が連帯保証又は重畳的債務引受を行うことはありません。ハリマ観光とハリマ化成商事との間の吸収分割について、ハリマ観光のゴルフ事業、ホテル事業及びフード事業に係る資産、負債(但し、当社がハリマ観光に対して有する貸付金債権(利息及び遅延損害金を含む)の全部又は一部を除く)及びゴルフ事業、ホテル事業及びフード事業に関する契約上の地位並びにこれらに付随する一切の権利義務を承継します。なお、承継する権利義務について、ハリマ観光が連帯保証又は重畳的債務引受を行うことはありません。

(7)債務履行の見込み
 当社とハリマ化成商事との間の吸収分割について、当社及びハリマ化成商事のいずれについても、吸収分割後の貸借対照表における資産の額が、負債の額を上回ることが見込まれます。また、吸収分割後の当社及びハリマ化成商事の収益状況について、当社及びハリマ化成商事の負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。以上の点を勘案した結果、吸収分割により当社及びハリマ化成商事が負担すべき債務の履行の見込みはあると判断します。
 ハリマ観光とハリマ化成商事との間の吸収分割について、吸収分割後に見込まれるハリマ観光の負債の額は資産の額を上回ることが見込まれ、ハリマ観光は解散する予定です。また、ハリマ化成商事の債務の履行の見込みについては、吸収分割後の貸借対照表における資産の額が、負債の額を上回ることが見込まれており、債務の履行に支障を及ぼす事態も予測されておりません。

(8)吸収分割により増加又は減少すべき資本の額等
当社とハリマ化成商事との間の吸収分割及びハリマ観光とハリマ化成商事との間の吸収分割に際して、分割会社である当社又はハリマ観光において減少すべき資本金及び資本準備金の額並びに承継会社であるハリマ化成商事において増加すべき資本金及び資本準備金の額はいずれも0円となります。

3.分割当事会社の概要(平成19年3月31日現在)

(1) 商号 ハリマ化成株式会社
(分割会社)
ハリマ観光株式会社
(分割会社)
ハリマ化成商事株式会社
(承継会社)
(2) 事業内容 樹脂化成品、製紙用薬品、
電子材料等の製造販売
ゴルフ場・ホテル事業、フード事業 不動産賃貸、管理業
(3) 設立年月日 昭和22年11月18日 昭和47年3月24日 昭和30年7月6日
(4) 本店所在地 兵庫県加古川市野口町水足671番地の4 大阪市中央区今橋四丁目4番7号 大阪市中央区今橋四丁目4番7号
(5) 代表者 長谷川吉弘 長谷川吉弘 長谷川吉弘
(6) 資本金 10,012百万円 495百万円 48百万円
(7) 発行済株式総数 26,080,396株 4,950株 96,000株
(8) 純資産 26,243百万円 △6,435百万円 196百万円
(9)総資産 40,511百万円 2,500百万円 369百万円
(10) 決算期 3月31日 3月31日 3月31日
(11) 従業員数  405名(その他当社から他社に出向している従業員が29名存在します。) 3名(その他当社から他社に出向している従業員が57名存在します。) 2名
(12) 主要取引先 日本製紙株式会社
東洋インキ製造株式会社
株式会社デンソー
リゾートソリューション株式会社 ハリマ化成株式会社
(13) 大株主及び持株比率 長谷川興産株式会社 ハリマ化成株式会社 100% ハリマ化成株式会社 100%
17.48%    
長谷川末吉    
4.82%    
株式会社三井住友銀行    
4.19%    
有限会社松籟    
4.05%    
財団法人松籟科学技術振興財団    
3.08%    
(14) 主要取引銀行 株式会社三井住友銀行
株式会社三菱東京UFJ銀行
株式会社みなと銀行
株式会社三井住友銀行 株式会社三井住友銀行
(15) 当事会社の関係 資本関係 上記(13)のとおり、ハリマ観光株式会社及びハリマ化成商事株式会社は、いずれもハリマ化成株式会社の100%子会社です。
人的関係 ハリマ化成商事株式会社の役員は全てハリマ化成株式会社の役員を兼任しています。また、ハリマ観光株式会社とハリマ化成商事株式会社について、取締役2名及び監査役1名がそれぞれ兼任しています。
取引関係 ハリマ化成株式会社は、ハリマ観光株式会社及びハリマ化成商事株式会社に対して資金融資を行っております。また、ハリマ化成商事は、ハリマ化成株式会社の製品の保管業務を受託しています。

(16)最近3決算期間の業績(単位:百万円)

  ハリマ化成株式会社
(分割会社)
ハリマ観光株式会社
(分割会社)
ハリマ化成商事株式会社
(承継会社)
決算期 平成
17年
3月期
平成
18年
3月期
平成
19年
3月期
平成
17年
3月期
平成
18年
3月期
平成
19年
3月期
平成
17年
3月期
平成
18年
3月期
平成
19年
3月期
売上高 24,924 26,404 29,229 1,050 973 173 55 68 68
営業利益 1,301 1,058 1,003 △183 △110 △108 1 4 7
経常利益 1,954 1,952 1,502 △81 △183 △166 9 14 21
当期純利益 1,281 △2,504 1,054 △83 △3,780 △161 10 8 13
1株当たり当期純利益(円) 48.33 △96.40 40.61 △16,850.53 △763,653.89 △32,558.01 113.92 84.54 84.53
1株当たり配当金(円) 12.00 12.00 15.00 100 150
1株当たり純資産(円) 1,088.14 994.54 1,010.60 △553,460.44 △1,257,403.03 △1,300,014.22 1,885.53 2,039.53 2,048.22

4.分割する事業部門の内容
(1)承継対象事業部門の内容
(1)-1当社とハリマ化成商事との間の吸収分割について
当社の不動産管理事業です。
(1)-2ハリマ観光とハリマ化成商事との間の吸収分割について
ハリマ観光のゴルフ事業、ホテル事業及びフード事業です。

(2)当社の不動産管理部門の平成19年3月期における経営成績

  不動産管理事業部門(a) 当社平成19年3月期実績(b) 比率(a/b)
売上高 29,229百万円 -%
売上総利益 5,674百万円 -%
営業利益 11百万円 1,003百万円 1.0%
経常利益 125百万円 1,502百万円 8.4%

(3)ハリマ観光のゴルフ事業、ホテル事業及びフード事業部門の平成19年3月期における経営成績

  ゴルフ事業、
ホテル事業及びフード事業部門(a)
ハリマ観光平成19年3月期実績(b) 比率(a/b)
売上高 173百万円 173百万円 100.0%
売上総利益 118百万円 118百万円 100.0%
営業利益 △108百万円 △108百万円 100.0%
経常利益 △166百万円 △166百万円 100.0%

(4)承継させる資産、負債の項目および金額(平成19年3月31日現在)
当社とハリマ化成商事との間の吸収分割について(単位:百万円)

資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
土地 1,070 預り保証金 20
建物 37    
合計 1,108 合計 20

ハリマ観光とハリマ化成商事との間の吸収分割について(単位:百万円)

資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
売掛金 10 買掛金 4
貯蔵品 3 未払金 331
建物 787 預り金 0
構築物 124 預り保証金 1,810
機械装置 11 短期借入金 207
車両運搬具 0 退職給付引当金 39
什器備品 26    
ゴルフコース 997    
土地 423    
電話加入権 2    
ソフトウェア 0    
出資金 0    
長期前払費用 2    
長期預け金 0    
長期保証金 0    
合計 2,393 合計 2,393

5.分割後の当社の状況
(1)商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期
いずれについても、吸収分割による変更はありません。
(2)業績に与える影響
ハリマ観光及びハリマ化成商事は、いずれも当社の100%出資子会社であるため、吸収分割による連結業績及び当社単体業績に与える影響はいずれも軽微です。

分割後の業績見通し

  平成20年3月期
売上高 31,000百万円 (   -百万円)
営業利益 1,050百万円 (    5百万円)
経常利益 1,450百万円 ( △146百万円)
当期純利益 1,450百万円 ( △ 87百万円)
1株当たり年間配当金 12円   00銭

分割後の連結業績見通し

  平成20年3月期
連結売上高 38,800百万円 ( -百万円)
連結営業利益 1,900百万円 ( -百万円)
連結経常利益 2,200百万円 ( -百万円)
連結当期純利益 2,500百万円 ( -百万円)

6.子会社(ハリマ観光)の解散
(1)解散する子会社の概要
上記3のハリマ観光の記載をご参照下さい。
(2)解散の理由
当社の連結子会社であるハリマ観光は、当社との間における吸収分割後、負債の額が資産の額を上回ることが予想されることから、存続の必要性が乏しいと判断したためです。
(3)解散の日程
本年10月1日付の臨時株主総会で解散を決議し、その後、特別清算を行う予定です。
(4)解散に伴う損失額
損失見込み額は、現在算定中です。
(5)今後の見通し
当該子会社の解散により、当社の単体及び連結業績に与える影響は、子会社清算による損失額が確定次第、開示いたします。

以  上


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